中国内地企业香港上市月报和案例分析 (2019年3月)

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      2019年3月,有9家境内企业在香港联交所上市,9家均在港交所主板上市,分别为银城国际控股有限公司,股票代码1902,是房地产开发商;浙江开元酒店管理股份有限公司,股票代码1158,是一家酒店集团;豆盟科技有限公司(简称:豆盟),股票代码1917,是一家创新移动广告技术公司;滨江服务集团有限公司(简称:滨江服务),股票代码3316,是一家物业管理服务提供商;中国旭阳集团有限公司(简称:中国旭阳),股票代码1907,是一家焦炭生产商和供应商;国际友联融资租赁有限公司,股票代码1563,是一家融资租赁公司;奥园健康生活集团有限公司,股票代码3662,是物业管理服务及商业运营服务供应商;新东方在线科技控股有限公司(简称:新东方在线,是在线课外教育服务供应商;康希诺生物股份公司,股票代码6185,生物科技公司。

      工银国际证券有限公司/海通国际证券集团有限公司/国泰君安证券股份(香港)有限公司/农银国际证券有限公司/丝路国际资本有限公司/交银国际证券有限公司/联合证券有限公司

      中国银河国际证券(香港)有限公司/交银国际证券有限公司/摩根士丹利亚洲有限公司/工银国际证券有限公司/银河-联昌证券(香港)有限公司/金裕富证券有限公司/利得证券(香港)有限公司/茂宸证劵有限公司/TUS Corporate Finance Limited

      中信建投(国际)融资有限公司/海通国际证券有限公司/瑞邦证券有限公司/安信国际证券(香港)有限公司/川文证券有限公司/树熊证券有限公司/尊迪奥证券有限公司

      中信里昂证券有限公司/海通国际证券有限公司/华泰金融控股(香港)有限公司/申万宏源证券(香港)有限公司/雅利多证券有限公司

      国泰君安证券(香港)有限公司/安信国际证券香港有限公司/中国光大证券香港有限公司/海通国际证券有限公司/建银国际金融有限公司/茂宸证券有限公司/法国东方汇理银行香港分行/原银证券有限公司/長雄证券有限公司/軟庫金滙金融服务有限公司/利得证券香港有限公司

      国泰君安证券(香港)有限公司/中泰国际证券有限公司/尚乘環球市场有限公司/银河—联昌证券(香港)有限公司/克而瑞证券有限公司/第一上海证券有限公司/山证国际证券有限公司/农银国际证券有限公司/原银证券有限公司/昊天国际证券有限公司

      花旗環球金融亚洲有限公司/摩根士丹利亚洲有限公司/中国国际金融香港证券有限公司

      花旗環球金融亚洲有限公司/摩根士丹利亚洲有限公司/中国国际金融香港证券有限公司/野村国际(香港)有限公司/工银国际证券有限公司/兴证国际融资有限公司/中国光大证券(香港)有限公司/中银国际亚洲有限公司/尚乘環球市场有限公司/六福证券(香港)有限公司/海悦证券有限公司

      中国国际金融香港证券有限公司/工银国际证券有限公司/招银国际融资有限公司发行人香港律师——盛德律师事务所发行人境内律师——北京市天元律师事务所保荐人及承销商香港律师——普衡律师事务所

      本月上市的9家企业中,银城国际控股有限公司的融资额为843,143,560港元;浙江开元酒店管理股份有限公司的融资额为1,051,050,000港元;豆盟的融资额为81,098,000;滨江服务的融资额为464,232,000;中国旭阳的融资额为1,680,000,000 港元;国际友联融资租赁有限公司的融资额为420,750,000 港元;奥园健康生活集团有限公司的融资额为43,371,000 港元

      (三)地区及行业分布本月上市的9家企业中,银城国际控股有限公司的总部在江苏,属于房地产行业;浙江开元酒店管理股份有限公司总部在浙江,属于酒店服务行业;豆盟的总部在北京,属于广告行业;滨江服务的总部在浙江,属于物业服务行业;中国旭阳的总部在北京,属于能源行业;国际友联融资租赁有限公司的总部在北京,属于融资租赁行业;奥园健康生活集团有限公司的总部在广东,属于物业服务行业;新东方在线的总部在北京,属于教育行业

      (四)上市路径简析红筹:银城国际控股有限公司、中国旭阳、国际友联融资租赁有限公司、奥园健康生活、滨江服务

      主承销商:工银国际证券有限公司/海通国际证券集团有限公司/国泰君安证券股份(香港)有限公司/农银国际证券有限公司/丝路国际资本有限公司/交银国际证券有限公司/联合证券有限公司

      募集资金投向:(1)约60%或约433.6百万港元将用作开发物业项目的建设成本;(2)约30%或约216.8百万港元将用作偿还所有或任何部分若干现有银行及其他借款;及(3)约10%或约72.3百万港元将用作一般营运资金用途。

      根据该公司招股说明书介绍,银城国际控股有限公司是中国发展成熟的房地产开发商,总部设立于南京,自2002年起开始从事物业开发,物业开发经验

      16年,专注于在长三角地区为全龄客户开发优质住宅物业。根据国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所及中国指数研究院,就综合表现而言,集团于

      年在中国房地产百强企业中排名第93,并于同年被评为江苏省十大房地产开发商之一。自2002年起,夜明珠精准四肖三期内。集团连续16年被江苏省房地产协会评为江苏省房地产开发行业综合实力50强企业之一,并于2017年排名第二。集团公司曾荣获「2017年度南京房地产年度红榜企业-金旗奖」、「2017年度最具匠心房企」及「2015年度南京楼市紫金榜-南京房地产实力品牌奖」等众多奖项。集团的物业项目也获得众多奖励及认可,例如,「西堤国际」于2011年被评为「国家绿色建筑示范工程」;「君颐东方」及「云台天境」分别于2017年及2018年获中国城市科学研究会授予「全国健康建筑二星设计标识」;「君颐东方」于2016年被评为「中国房地产住宅项目品牌价值Top 10行列」。集团相信在住宅地产行业逾16年的开发经验以及已拥有的强大的开发能力和品牌知名度,将会对集团维持现有市场地位以及进一步将业务拓展至长三角区域的其他城市至关重要。截止2018年11月30日,集团位于8个城市(包括南京、无锡、苏州、镇江、杭州、徐州、合肥、马鞍山)的31个物业项目总建筑面积约343.8万平方米。[1]2.主要股东[2]股东名称/姓名

      根据该公司招股说明书披露,该公司于2018年1月8日在开曼群岛注册成立,作为本集团所有业务及营运的控股公司。为筹备上市,公司进行了一系列的重组活动,包括在注册成立该公司、在英属维尔京群岛注册设立控股公司(

      注册成立、香港附属公司银嘉城成立、中国附属公司南京银港成立、收购中国附属公司股权。经过收购,无锡银城成为南京银城的全资附属公司,南京马会的股权由南京银城、江苏新苑及独立第三方南京金基房地产开发(集团)有限公司分別持有 48.35%、46.65%及5%及南京马会已成为南京银城的附属公司,南京马会已成为南京银城的全资附属公司,南京东方颐年的股权由南京银城及独立第三方江苏瑞华投资控股集团有限公司分別持有75%及25%,南京弘佑已成为南京银城的全资附属公司,南京弘全成为南京银城的全资附属公司,南京易城成为南京银城的全资附属公司,南京华中已成为银城地产的全资附属公司,南京银城成为中外合资企业,并由银城地产及玥岚投资有限公司分別持有99.90%及0.10%,南京银城已成为银河国际控股有限公司的全资附属公司。[3]经过重组和全球资本发售后,集团的股权架构如下:

      根据招股说明书透露,发行人的中国法律顾问告知,玥岚投资有限公司认购南京银城0.10%股权的事项(「认购事项」)须遵守并购规定及3号文。南京银城已根据并购规定及3号文就认购事项取得外商投资企业设立备案回执及新营业执照。认购事项完成后,南京银城成为一家中外合资经营企业。

      就南京银港分別向银城地产及玥岚投资有限公司收购南京银城的 99.90%及0.10%股权的事项(「转让事项」)而言,发行人的中国法律顾问告知,由于银城地产及玥岚投资有限公司乃于南京银城转为中外合资经营企业之后分別将南京银城的99.90%及0.10%股权转让予南京银港,转让事项属于外资企业股权转让,故并购规定对转让事项不适用。反而,转让事项应遵守外商投资企业投资者股权变更的若干规定(「规定」)及3号文,而南京银城已根据规定及3号文就转让事项取得外商投资企业变更备案回执及新营业执照。发行人的中国法律顾问已确认:(a)已取得有关上述所有中国附属公司股权转让及股本变动的一切必要政府批准及许可,且所涉及程序符合相关中国法律及法规;及(b)上述各收购及出售事项已妥善及合法完成及解决。

      国家外汇管理局颁布的国家外汇管理局 37号文及国家外汇管理局13号文规定,中国居民于其向由该中国居民直接成立或控制的海外特殊目的实体注入资产或股权以进行投资或融资前,须在国家外汇管理局地方分局登记。发行人的中国法律顾问已确认:(a)戴先生、朱林楠先生、四肖八码中特,谢先生、马先生、朱先生及曹女士均已于2018年3月9日完成登记;及(b)吴先生、王先生及邵女士均已于2018年7月12日完成登记。黄先生于2003年注销其中国公民身份的登记,目前为香港永久居民,且并无作出任何国家外汇管理局登记。发行人的中国法律顾问确认,所有间接持有公司股份且具备中国公民身份的自然人已根据国家外汇管理局第37号文取得国家外汇管理局登记。

      主承销商:中国银河国际证券(香港)有限公司/交银国际证券有限公司/摩根士丹利亚洲有限公司/工银国际证券有限公司/银河-联昌证券(香港)有限公司/金裕富证券有限公司/利得证券(香港)有限公司/茂宸证劵有限公司/TUS Corporate Finance Limited

      募集资金投向:(1)约25.0%或272.0百万港元将用于开发高档商务及度假酒店;(2)约35.0%或381.0百万港元将用于开发中档酒店;(3)约10.0%或109.0百万港元将用于品牌建设及推广,包括但不限于进行营销和推广活动、赞助行业活动和广告;(4)约5.0%或54.0百万港元将用于招募更多人才,并加强对员工的培训和招聘计划,以支持业务扩展;(5)约15.0%或163.0百万港元将用于通过升级现有的运营及IT系统基础设施开发信息技术系统;(6)约10.0%或109.0百万港元将用于一般企业用途及营运资金。

      根据该公司招股说明书介绍,集团是中国领先的酒店集团之一,主要在中国从事中高档连锁酒店的经营及管理。2018年8月31日,集团经营或管理140家酒店(共设有逾31,000间酒店客房),遍及22个省份、直辖市及自治区,其中81家酒店及约17,000间酒店客房位于浙江省。自于1988年在浙江省杭州市成立以来,集团已经建立了本土的、获广泛认可的「开元」品牌系列,主要针对高档休闲及商旅市场,提供结合中国本土元素的国际标准酒店服务。开元酒店集团起步于1988年开业的浙江开元萧山宾馆,规模位列全球酒店集团前30位(第23位),入列中国饭店集团60强,是中国领先的酒店集团之一。开元酒店集团旗下目前拥有开元名都、开元度假村、开元大酒店、开元观堂、开元·曼居酒店、开元名庭、开元芳草地乡村酒店、开元颐居、芳草青青房车营地、开元森泊、开元美途和阿缇客等12个品牌。迄今为止,公司管理和签约的酒店逾300家,客房总数逾7万间,分布在北京、上海、浙江、江苏、天津、河北、河南、山东、吉林、辽宁、内蒙古、陕西、湖北、湖南、安徽、江西、四川、广西、云南、贵州、福建、海南、重庆、甘肃、青海等中国20余个省、自治区、直辖市。开元酒店集团的经营宗旨是“为宾客提供东方文化和国际标准完美融合的服务”,务求使宾客无论下榻哪一家酒店,都能体验始终如一的开元品质,尽享殷切贴心的开元关怀。在酒店品牌化发展的过程中,开元酒店集团聚焦国内重点区域和城市,进行战略布局,稳健发展高端酒店,快速发展中档酒店,为“开元”酒店品牌的全面提升奠定了更加坚实的基础。与此同时,“开元”酒店品牌也得到了较好的社会评价和业内认可,获得了“全国旅游标准化示范单位”、“全国旅游服务质量标杆单位”、“浙江省政府质量奖提名奖”等多项重要奖项。[5]

      根据公司的招股说明书,开元酒店管理(集团的前身)最初由开元酒店投资(由开元产业投资信讬基金间接全资拥有)及开元旅业(由陈妙林先生、陈灿荣先生及张冠明先生分別间接拥有85.2%、8.5%及6.3%的股权)于2008年12月17日在中国成立为有限公司,注册资本为人民币5,000,000元,之后作为重组的一部分,开元酒店管理于2017年6月28日改制为股份有限公司。集团的主要附属公司包括浙江开元曼居酒店管理有限公司、浙江金扇子网络科技有限公司、杭州开元酒店用品有限公司。集团在上市前进行了一系列收购和出售行为,包括收购建德开元芳草地酒店有限公司、收购长兴开元芳草地酒店有限公司、收购及出售余姚开元曼居酒店管理有限公司权益、收购上海悦阁酒店经营有限公司、出售绍兴大禹开元度假村有限公司、出售苏州祺聚酒店管理有限公司、出售上海瑞亚酒店管理有限公司、出售重庆市大足区开元觀堂酒店有限公司权益,为筹备全球发售,通过将开元酒店管理转为股份有限公司,借重组成立本公司。于2017年6月9日,发起人订立发起人协议,据此,公司(i)以人民币210百万元的注册资本成立;及(ii)保留开元酒店管理的所有资产、负债和股本权益。最终集团于3月11日在港交所主板,以H股形式上市。

      主承销商:中信建投(国际)融资有限公司/海通国际证券有限公司/瑞邦证券有限公司/安信国际证券(香港)有限公司/川文证券有限公司/树熊证券有限公司/尊迪奥证券有限公司

      募集资金用途:(1)所得款项净额总额约20%,将用于增强方案广告系统运算法则及数据挖掘能力及投资其他大数据和人工智能技术;(2)所得款项净额总额约20%,将用作扩展广告主及媒体发布者基础;(3)所得款项净额总额约20%,将用作自有媒体发布者的流量获取成本投入;(4)所得款项净额总额约10%,将用作寻求战略合作、投资及收购;(5)所得款项净额总额约5%,将用作开发新产品;(6)所得款项净额总额约5%,将用作扩展及培训销售及经营团队以及媒体发布者开发团队;(7)所得款项净额总额约10%,将用作营运资金和一般企业用途。

      根据该公司招股说明书介绍,豆盟是一家中国创新移动广告技术公司。豆盟通过广告网络为广告客户提供精准投放服务,为媒体提供高效变现服务。2013年,豆盟推出SDK Platform,是中国早期移动广告平台的先驱。2015年,豆盟推出七合一SDK,大大减小了多种广告形式媒体嵌入的占用大小与集成效率。2015年,豆盟推出了云端支持的SDK,让媒体开发者嵌入广告SDK后,无需再更新SDK,云端将自动更新下载最新的代码版本。2017年,豆盟推出互动广告技术,将广告投放、媒体变现、用户体验完美结合。2018年,豆盟推出小程序广告技术,为微信生态增加了全新的广告模式。根据艾瑞谘询报告,按2017年收益计,豆盟为中国第二大互动广告公司。(1)根据同一资料来源,公司的市场份额由2017年的7.2%增加至2018年上半年的12.0%,于所有互动广告平台中排名第二。[8]

      根据该公司招股说明书介绍,公司历史可以追溯至2013年7月,豆盟科技的前身为掌上云景,2016年10月掌上云景更名为豆盟科技,2017年3月豆盟科技于新三板挂牌,2018年3月从新三板摘牌。2018年3月至2018年7月为筹备上市,公司完成了一系列首次公开发售前投资及进行公司重组,并以该公司为集团控股公司及上市工具。公司的重组活动分为境外重组和境内重组两个部分,境外重组包括注册成立境外控股公司、2018年3月26日在开曼群岛成立该豆盟为获豁免有限公司、股份拆分、向境外控股公司配发及发行股份、注册成立境外附属公司;境内重组包括2018年7月16日成立外商独资企业并有豆盟香港全资拥有、2018年8月22日外商独资企业与豆盟科技及登记股东订立一系列协议、采纳受限制股份单位计划、增加法定股本及股份拆细。

      根据该公司招股说明书披露,根据并购规定外国投资者在下列情况下须取得必要的批文:(i)收购境企业的股权以使该境内企业改制为外商投资企业;(ii)认购境内企业増资以使该境内企业改制为外商投资企业;(iii)设立外商投资企业以购买境内企业的资产并经营该等资产;或(iv)购买境企业资产随后以该等资产投资成立外商投资企业。并购规定进一步规定中国公司或个人以上市为目的而设立并直接或间接控制的境外特殊目的公司或特殊目的公司,须在该特殊目的公司的证券于境外证券交易所上市交易前获得中国证监会批准,尤其是在特殊目的公司收购中国公司的股份或股权以换取境外公司股份的情況下。

      根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》由于并购、吸收合并等方式,非外商投资企业转变为外商投资企业,属于办法规定的备案范围的在向工商和市场监督管理部门办理变更登记时,应一并在线报送外商投资企业设立备案信息。发行人的中国法律顾问认为,无须就本次发售获中国证监会事先批准,因为(1)外商独资企业并非按照并购规定通过并购身为本公司实益拥有人的中国公司或个人所拥有中国境内公司的股权或资产成立;(2)豆盟科技与外商独资企业于2018年7月转让豆盟广告的97%股权不受并购规定规管;及(3)并购规定并无条款将合约安排明确分类至须遵守并购规定的交易。[11]

      主承销商:中信里昂证券有限公司/海通国际证券有限公司/华泰金融控股(香港)有限公司/申万宏源证券(香港)有限公司/雅利多证券有限公司

      募集资金投向:(1)所得款项总净额约35%将用于公司收购;(2)所得款项总净额约25%将用于开发公司的管理服务平台;(3)所得款项总净额约20%将用于投资资产管理平台,从事长期公寓及工业园经营;(4)所得款项总净额约10%将用于设立合营公司或平台,扩张现有平台,扩大当地市场份额。

      根据该公司招股说明书介绍,公司是中国知名的专注高端住宅物业的物业管理服务提供商。通过自1995年成立以来所积累的行业经验,公司已从一家浙江省杭州本地住宅物业管理服务提供商逐渐成长为长江三角洲领先的优质物业管理服务提供商。根据中指院的资料,按

      2017年高端物业的在管建筑面积计,我们在杭州排名第二,在浙江省排名第五及在长江三角洲排名第十名。

      截至2018年8月31日,集团在浙江省的15个城市及上海设立了35家附属公司及分支机构,向约48,000个物业单位提供物业管理服务。截至2018年8月31日,公司的在管总建筑面积为10.8百万平方米,共有68个在管物业包括51个住宅物业及17个非住宅物业。截至2018年8月31日,公司的合同管理面积(不包括在管建筑面积)为7.1百万平方米。公司荣获中指院授予的“中国物业服务专业化运营领先品牌企业”及“中国物业管理品牌证书”。根据中国房地产研究组及中指院的资料,公司2018年在中国百强物业管理公司中排名第32位。

      根据该公司招股说明书披露,集团历史可以追溯到1995年,集团的附属公司包括滨江物业、滨江经纪、滨怡酒店、滨瑞装饰、滨江装饰、滨万装饰、滨合物业、卓采广告、滨尚健身、浙江滨禾。为筹备上市公司进行了一系列重组活动:(1)2017年7月6日,在开曼群岛注册成立该公司;(2)成立境外公司,海信于2017年4月26日在英属维尔京群岛注册成立,兴品于2017年6月28日在英属维尔京群岛成立,滨江服务(香港)于2017年8月28日在香港注册成立、巨龙于2017年3月28日在英属维尔京群岛注册成立、欣成于2017年4月3日在英属维尔京群岛注册成立,好连于2017年4月3日在英属维尔京群岛成立;(3)滨江控股转让滨江物业1%的股权;(4)配发及发行公司股份;(5)滨江控股转让滨江物业99%的股权;(6)配发及发行公司股份;(7)成立家族信托。

      根据招股说明书透露,根据《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关問题的通知》(《37号文》),倘中国个人居民以境内外合法资产或股权对境外特殊目的公司进行投资,则须就有关投资向国家外汇管理局的地方分支机构登记。《37号文》规定倘中国居民的境外特殊目的公司经历重大事件,例如更改中国居所、名称、经营期限等基本资料,以及进行增资或减资、股份转让或交换、合并或分立等,则彼等须办理变更登记手续。因此,由于戚先生、朱慧明先生及莫先生(于重组过程中为公司的最终实益股东)已各自在英属维尔京群岛成立一家投资控股公司(彼等于重组过程中透过该公司间接持有公司的股份)因此,有关行动须根据《37号文》的规定办理登记。

      主承销商:国泰君安证券(香港)有限公司/安信国际证券香港有限公司/中国光大证券香港有限公司/海通国际证券有限公司/建银国际金融有限公司/茂宸证券有限公司/法国东方汇理银行香港分行/原银证券有限公司/長雄证券有限公司/軟庫金滙金融服务有限公司/利得证券香港有限公司

      募集资金投向:(1)全球发售所得款项净额约40%,将用于偿还债务;(2)全球发售所得款项净额约30%,将用于收购、战略投资以及发展对中国第三方焦炭及精细化工产品生产上的战略联营及管理服务;(3)全球发售所得款项净额约20%,将用于改善环保设施和措施以及提升自动化和信息化系统;(4)全球发售所得款项净额约10%,将用于营运资金。

      根据该公司招股说明书介绍,中国旭阳1995年创立,总部设在北京。经过二十四年的发展,业已成为集焦炭、化工、贸易、运营管理和技术输出服务等业务板块协同发展的大型企业集团,拥有邢台、定州、唐山、沧州园区。中国旭阳集团是全球最大的独立焦炭生产商及供应商,是全球最大的焦化粗苯加工商,是中国最大的焦炉煤气制甲醇生产商,是中国最大的工业萘制苯酐生产商,是全球第五大煤焦油加工商。集团以焦炭为起点,通过技术创新,形成了三条独特的精细化工产业链,包括芳烃产业链、醇醚材料产业链、碳料产业链,已建成

      784万吨,碳材料化工产品产能72万吨,醇醚化工品产能86万吨,芳烃化工品产能70万吨。其中,旭阳自有焦炭及焦化产品产能392万吨,碳材料化工产品产能59万吨,醇醚化工品产能60万吨、芳烃化工品产能70万吨。合营公司中煤旭阳拥有焦炭及焦化产品产能392万吨,醇醚化工产品产能6万吨。联营公司金牛旭阳拥有醇醚化工品产能20万吨、卡博特旭阳化工碳材料类化工产品产能13万吨。旭阳致力于新产品、新工艺、绿色环保技术的研发创新,取得众多科研成果,拥有一系列自主知识产权,提升企业竞争力。已取得65项注册专利,其中环保专利17项。集团公司与主要客户和供货商保持紧密、长期合作关系,形成了覆盖全国多数省份稳定的销售网络和原料供应渠道,随时掌握客户的最新业务运营及生产状况,把握市场趋势,降低经营风险。集团已在日照港、董家口港设立销售办事处,在香港、上海设有分公司,全力构建辐射欧洲、东南亚、日本及韩国的营销网络。集团公司坚持安全发展、绿色发展、低碳发展,大力开展节能减排,坚持科技研发和创新驱动,发展循环经济,用先进制造的标准改造提升传统行业,实现设备智能+制造智能+运营智能,实现优质、高效、低耗、清洁、灵活、安全生产,即实现自动化、信息化、智能化、柔性化、生态化生产,致力将传统产业做出新价值。[15]2.主要股东[16]股东名称/姓名

      根据该公司招股说明书披露,该公司于2007年11月8日在开曼群岛注册成立,成为集团的控股公司,其业务透过集团在中国及香港的经营附属公司进行。集团的主要附属公司有邢台旭阳贸易、河北旭阳焦化、邢台旭阳煤化工、定州天鹭新能源、唐山旭阳化工、旭阳化工、沧州旭阳化工、邢台旭阳化工。为进行业务整合和未来发展,集团进行了一系列重组,具体包括:出售阿拉善旭阳煤业全部股权、唐山旭阳笨酐内部资产转让、邢台旭阳煤化工股权的内部转让、出售焦炭交易中心全部股权、沧州旭阳化工股权转让、河北旭阳焦化内部股权转让、唐山旭阳芳烃的成立、汝阳天鹭能源成立、邢台旭阳煤化工的进一步资本化及内部股权分配、邢台旭阳贸易的资本化及随后的股本削减、邢台旭阳化工的资本化。[17]紧随重组及资本化发行后集团的公司架构如下:

      根据招股说明书透露,由于重组并无不涉及《关于外国投资者并购境企业的规定》(第10号通知)所界定的外国投资者通过收购股权或资产合并或收购国丙企业,发行人的中国法律顾问认为,第10号通知不适用于重组。根据现行中国法律规则及法规,发行人的中国法律顾问认为,基于以下理由,无需就上市及重组获得中国证会的批准:(i)重组并不构成第10号通知所界定的外国投资者对国丙企业的任何合并或收购;(ii)集团并无为海外上市目的而以任何可能导致根据第10号通知须经中国证监会批准海外上市的方式换取任何中国境内企业的任何股权。因此,无需获得中国证监会或其他主管机关的进一步批准且上市不需要中国证监会的批准。

      国家外汇管理局汇发37号文要求中国居民向国家外汇管理局当地分支机构登记,以建立或间接控制为海外投资和融资而设立的境外实体并持有该中国居民对国内企业或境外资产或者权益的合法资产或股权投资(汇发37号称为“特殊目的公司”)。汇发37号进一步规定,在特殊目的公司发生重大变化时修改登记。发行人的中国法律顾问所告知杨先生作为控股股东,已根据中国法律就其在集团的投资及集团重组向国家外汇管理局登记。

      发行人境内律师——上海市锦天城(深圳)律师事务所保荐人及承销商香港律师——柯伍陈律师事务所

      募集资金投向:(1)约50%(约271.2百万港元)用于医疗保健行业的业务扩张;(2)约40%(约217.0百万港元)用于航空行业及公共基础设施行业的业务扩张;及(3)约10%(约54.2百万港元)用作一般营运资金。

      根据该公司招股说明书介绍,集团是一间总部位于北京的融资租赁公司,从事提供融资租赁及咨询服务。集团主要于中国服务三大目标行业,包括医疗保健、航空及公共基础设施行业的客户。于往绩记录期间,集团的中国客户涵盖

      17个省份、两个自治区及一个直辖市。集团于往绩记录期间亦有一名于新加坡注册成立的客户及一名于英属处女群岛注册成立的客户。集团的经营历史较短。自2014

      年开始经营业务以来,集团持续拓展集团的飞机租赁资产组合。根据灼识咨询报告,独立非国有飞机融资租赁公司占2017

      10%(按融资租赁应收款项计算)及约15%(按收益计算)。于2017年,按飞机机队规模及飞机融资租赁收益计算,集团是中国第三大的独立非国有飞机融资租赁公司,原因为本集团于2017年12月31日拥有25架飞机之机队及于2017财年录得飞机融资租赁收益约人民币74.9百万元及于2017年12月31日录得账面值约人民币11亿元的融资租赁应收款项。在整体的飞机融资租赁市场中,集团于2017年占有的市场份额为0.4%(按融资租赁应收款项计算)及0.9%(按收益计算)。根据灼识咨询报告,于2017年医疗器械融资租赁公司占中国整体医疗器械融资租赁市场之约85%(按融资租赁应收款项计算)及约75%(按收益计算)。于2017年,集团在中国外资医疗器械融资租赁公司中排名第十,原因为集团的医疗器械融资租赁于2017年12月31日录得账面值约人民币25亿元的融资租赁应收款项及于2017年录得收益人民币152.6百万元,占中国医疗器械融资租赁细分市场整体市场份额的1.1%(按融资租赁应收款项计算)及1.0%(按收益计算)。[19]2.主要股东[20]股东名称/姓名

      根据该公司招股说明书披露,集团是中国一间融资租赁服务公司。集团的历史可追溯至2014年1月7日,在中国成立为中外合资合营企业时,从事提供融资租赁及咨询服务。集团拥有10间中国项目附属公司,均由南山租赁全资拥有。除南山租赁外,集团于中国拥有两间经营附属公司,均由南山租赁全资拥有。该公司于2015年1月19日于开曼群岛注册成立为获豁免有限公司。2015年4月23日,香港友联自南山北京及南山资本分別收购南山租赁的75%及25%股权,股份转让完成后,南山租赁成为香港友联的全资附属公司。集团拥有三间離岸资产持有公司,彼等由香港友联全资持有,分别为友联宝纯BVI、友联宝庆BVI、友联宝音BVI。2015年9月30日集团的控股股东透过Union Capital收购及投资南山租赁。为筹备上市,集团进行了重组:(1) 向FuJin、JinChuang及RongJin转让该公司股份;(2) 该公司股份分拆、置换及重新分类以及PA投资者及CCB投资者的首次公开发售前投资;(3) 解散南山租赁办事分处;(4) 全球发售及资本化发行。[21]紧随全球发售及资本化发行后的企业及股权架构如下:

      根据国家外汇管理局发布《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(「37号文」),当中订明(i)「特殊目的公司」是指境内居民(含境内机构和境内居民个人)以投融资为目的,以其合法持有的境内企业资产或权益,或者以其合法持有的境外资产或权益,在境外直接设立或间接控制的境外企业;(ii)境内居民以资产或权益向特殊目的公司出资的,应向国家外汇管理局办理登记;(iii)已登记的境外特殊目的公司发生境内居民个人股东、名称、经营期限等变更,或发生境外特殊目的公司增资、减资、股权转让或置换、合并或分立或类似事项变更后,应及时到国家外汇管理局办理登记手续,未按37号文规定办理登记手续的,可进行处罚。由于集团的个人控股股东隋永清女士为新加坡永久居民且并非因经济利益关系而在中国境内习惯性性居住的个人,故发行人的中国法律顾问认为隋永清女士不受37号文项下的外汇登记手续规限。

      于2009年7月13日,国家外汇管理局发布关于《境内机构境外直接投资外汇管理规定》(「境外直接投资规定」)的通知。根据该通知,境内机构可以使用自有外汇资金、符合规定的国内外汇贷款、人民币购汇或实物、无形资产及经外汇局核准的其他外汇资产來源等进行境外直接投资。境内机构境外直接投资所得利润也可留存境外用于其境外直接投资。此外,境内机构应凭境外直接投资主管部门的核准文件,在外汇指定银行办理境外直接投资资金汇出手续。发行人的中国法律顾问已告知,公司股东已根据「境外直接投资规定」的规定完成境外直接投资登记。[22]

      国泰君安证券(香港)有限公司/中泰国际证券有限公司/尚乘環球市场有限公司/银河—联昌证券(香港)有限公司/克而瑞证券有限公司/第一上海证券有限公司/山证国际证券有限公司/农银国际证券有限公司/原银证券有限公司/昊天国际证券有限公司

      发行人境内律师——广信君达律师事务所保荐人及承销商香港律师——盛德律师事务所

      募集资金投向:(1)约62.0%,或约382.1百万港元将用于寻求战略收购及投资机遇以收购或投资其他商业运营服务及物业管理服务供应商,以实现扩大商业运营服务业务规模及扩充集团的物业管理服务组合的业务战略;(2)约10.0%,或约61.6百万港元将用于寻求选择性战略收购及投资机遇以收购或投资提供各类服务(作为物业管理服务及商业运营服务的补充)的服务供应商;(3)约12.0%,或约74.0百万港元将用于继续发展及升级线百万港元将用于开发智能服务系统及升级内部信息技术系统;及(5)约10.0%,或约61.6百万港元将用于集团的营运资金及一般企业用途。

      根据该公司招股说明书介绍,该公司为中国知名物业管理服务及商业运营服务供应商,为住宅及非住宅物业提供多样化物业管理服务以及为购物商场的中高端物业及综合用途物业开发提供全方位商业运营服务。根据第一太平戴维斯报告,集团为中国少数在物业管理服务及商业运营服务领域均具备强劲实力且规模覆盖中国不同地区的服务供应商之一。奥园健康生活集团以“创享生活之悦”的品牌理念,主营健康产业、商业运营及物业管理三大核心业务,以“科技

      健康”的创新发展模式,聚焦生活服务运营商与健康医学美容,构筑健康生活平台。为客户全方位提供优质的健康管理服务,并实现可持续的资产增值。旗下奥园健康,基于中国奥园在全国布局的商业及社区,拥有得天独厚的业主及消费者用户资源,秉承着“奥健康,享未来”的品牌理念,打造线上线下相结合的一站式医疗服务平台,主要涵盖医美、中医和健康养老三大业务板块。奥园医美深度应用“物业生活、商业中心体”两大大生态圈,整合国际优质资源经营人才管理及探索研发新技术,致力打造医美界的黄埔军校,为客户创造“专业医美就在身边”的品牌体验,未来三年相继在北京、上海、广州等一线和二线城市开设医疗美容机构。奥园物业率先提出健康管家概念,运用奥园中医与智慧医疗紧密结合,并通过中医带动康复养老的产业结合,推动中医产业规范化和高标准发展。奥园健康还本着“尊重科学、服务至上”的服务理念,有效结合中西医科学规律,为实现“共建共享、全民健康”,引领健康生活,成就美好自我为己任,服务社区,回馈社会。旗下奥园商管,致力于为消费者提供更好的生活体验社交平台,以“打造城市生活中心,持续提升物业价值”为核心经营理念,提供全过程、一站式商业运营管理服务,业务涵盖前期策划、商业设计、技术顾问,招商代理、开业筹备、运营管理等商业地产全链条。倾力打造符合市场发展需求与具有市场竞争力的两大自主品牌产品——奥园广场、奥园城市天地,已成为国内最具成长性的购物中心品牌,并成功实现品牌管理输出。截至2018

      12月31日,奥园商管累计管理商业项目近30个,商业经营面积超百万平方米。旗下奥园物业,具备国家物业服务一级资质。作为悦生活的创领者,奥园物业始终坚持“以心相兑、以诚相待”的服务理念,秉持“客户至上、务实高效、责任担当、阳光健康”的核心价值观,提供房产全生命周期服务,业务布局涵盖前介服务、案场服务、社区生活服务、社区资产服务等,业态涉及精品住宅小区、商业综合体、公寓、写字楼、别墅、旅游小镇等。截至2018年12月31日,在中国11个省份、直辖市及自治区25个城市的63处物业提供物业管理服务,涉及总建筑面积为13.2百万平方米。未来,健康生活集团将继续秉承“高效、诚信、责任”的价值观,响应国家“一带一路”战略,持续推进“大健康”政策。[23]2.主要股东[24]股东名称/姓名

      根据该公司招股说明书披露,该公司于2016年12月13日在开曼群岛注册成为一间获豁免有限公司,以担任集团于联交所上市时的控股公司。奧园健康生活控股为一家于2016年11月3日在英属维尔京群岛注册成立的投资控股有限公司,奧园健康生活控股成为该公司的直接全资附属公司。奧园健康生活投资为一家于2015年12月15日在香港注册成立的投资控股有限公司。奧园健康生活投资由奧园健康生活控股全资拥有并成为该公司的间接全资附属公司,奧园健康生活(香港)为一家于2018年6月14日在香港注册成立的投资控股有限公司,奧园健康生活(香港)成为奧园健康生活控股的全资附属公司;奧园商业物业管理主要从事投资控股,为集团位于中国的营运附属公司的境内控股公司,奧园商业物业管理乃由奧园商业地产全资拥有。广州奧园主要从事提供物业管理服务,其于2000年6月6日在中国成立为有限公司,广州奧园由奧园商业物业管理全资拥有。奧园商业经营主要从事提供商业运营服务,其于2015年7月10日在中国成立为有限公司,奧园商业经营由奧园商业物业管理全资拥有;深圳奧佳主要从事移动应用程式运营及提供软件服务,其于2017年7月3日在中国成立为有限公司。自其成立日期起,深圳奧佳乃由奧园商业物业管理全资拥有。为筹备上市,集团进行了一系列的收购和重组活动,包括从母公司集团分离业务,于2018年5月23日,中国奧园按面值向明兴转让其于该公司的全部已发行股本,据此明兴成为该公司的直接控股公司;母公司集团收购集团附属公司的少数股东权益;收购潘阳奧园会展广场;成立若干营运附属公司以进行及扩展集团的业务;收购奧园商业物业管理,最终于2019年3月18日在港交所主板上市成功。[25]

      根据招股说明书透露,根据并购规定,外国投资者于下列情况须取得主管部门的批准(i)外国投资者收购境内非外商投资企业的实体,使其转换为外商投资企业,或通过增加注册资本认购境内企业的新实体,使其转换为外商投资企业;或(ii) 外国投资者成立外商投资企业购买及营运境内企业的资产,或购买境内企业资产及注入该等资产成立外商投资企业。根据并购规定第11条,倘境内公司或企业,或境内自然人,通过成立或受其控制的海外公司收购与其有关或有关连的境内公司须取得商务部批准。发行人的中国法律顾问认为,奧园健康生活投资收购奧园商业物业管理构成外资并购或并购规定列明的收购。由于根据并购规定,集团的最终控制人郭梓文先生为香港永久居民而非中国境内自然人,因此上市无须取得中国证监会或商务部批准。

      保荐人:花旗環球金融亚洲有限公司/摩根士丹利亚洲有限公司/中国国际金融香港证券有限公司

      花旗環球金融亚洲有限公司/摩根士丹利亚洲有限公司/中国国际金融香港证券有限公司/野村国际(香港)有限公司/工银国际证券有限公司/兴证国际融资有限公司/中国光大证券(香港)有限公司/中银国际亚洲有限公司/尚乘環球市场有限公司/六福证券(香港)有限公司/海悦证券有限公司

      国际发售1,510,222,200港元)募集资金投向:(1)所得款项净额的约30%或470百万港元将投资于员工招聘及培训活动;

      (2)所得款项净额的约10%或157百万港元将用于增加及改善课程开发能力;(3)所得款项净额的约10%或157百万港元将用于投资改善及升级技术基础设施;(4)所得款项净额的约10%或157百万港元将用于持续改善及实施销售及营销活动,以扩大学生群体及提高学生参与;(5)所得款项净额的约10%或157百万港元将用作营运资金及其他一般企业用途;(6)所得款项净额的约30%或470百万港元将用于选择性地收购及或投资可互补的业务及支持增长战略。

      根据该公司招股说明书介绍,该公司是中国领先的在线课外教育服务供应商,于课外辅导及备考方面拥有全面的知名品牌及核心专长组合。根据弗若斯特沙利文报告,按总营收计,公司于

      2017年是中国最大的综合线上课外辅导及备考服务供应商,占中国在线课外辅导及备考市场总营收的0.63%

      年成立,新东方为中国民办教育行业的先驱,拥有逾二十年的经验,根据弗若斯特沙利文报告,按总营收计,于2017

      年为中国最大的民办教育服务供应商。凭借新东方的丰富经验,公司在三个核心部分,即大学、

      K-12及学前在线教育领域提供广泛的优质的课程,为学生们带来优越的在线学习体验。自成立以来,公司已建立以优质课程和内容著称的知名在线教育品牌组合。根据弗若斯特沙利文报告,于2017年,按总营收计,新东方在线为中国大学考试备考市场中最大的在线%的市场份额。公司的东方优播及多纳品牌下的创新课程分别持续获得K-12及学前学生及其家长的认可。于往绩记录期间,公司总付费学生人次约为4.7百万人。于2016

      财年、2017财年、2018财年及截止2018年11月30日止六个月报读公司课程的学生人数分别约为360,000名、639,000名、1.1百万名及1.1百万名。公司透过不同的线上平台及手机应用程序以多种形式提供课程和产品,包括不同班级规模的直播及录播课程。公司的全面策略可通过调整学生接受教育的最有效方式及为各学生群体提供教育的方法来尽量提高学生的学习能力。公司多项课程具有自适应特性,可智能分析学生的学习进度,并提供更个人化的在线学习体验。作为对公司在线课程的补充,公司也提供大量的在线学习工具和服务,以进一步提升在公司平台上的学习成效和效率。公司的师资队伍人才济济、各有所长,公司致力于招聘及培训教学人员,因公司认为这对公司能够迎合学生的不同学习需求及保持教学质量的一致标准,以提供良好的学习体验至关重要。为确保授课一贯优质,公司在教师和学管师的选拔和认证方面采用严格的标准,并透过严谨及系统性的课程向其提供持续培训。公司强大的内容和技术开发实力,令公司得以开发具有创新特色的课程,借此在不断变化的学术环境中保持领先地位。[27]2.主要股东[28]股东名称/姓名权益性质

      根据该公司招股说明书披露,于2005年,随着通过北京迅程(营运实体)运营的在线教育平台新东方在线网站(「新东方在线」)的推出,透过一系列重组,北京迅程于2016年1月21日将其注册成立地位由有限责任公司变更为股份有限公司。北京迅程于2017年3月21日在全国中小企业股份转让系统挂牌,于2018年2月14日于全国中小企业股份转让系统终止挂牌。该公司于2018年2月7日在开曼群岛注册成立为获豁免有限公司。集团的联营实体及其他主要附属公司包括北京迅程(中国)、酷学慧思(中国)、东方优播(中国),集团的重组步骤包括北京迅程过往的上市及其后的摘牌、成立离岸实体(包括迅程香港、德信东方、Dong Fund Co.Ltd)、重组新东方在线、订立合约安排,最终以VIE的形式在港交所成功上市,[29]集团在全球发售完成后的股权架构如下:

      根据招股说明书透露,根据并购规定,在以下情況下,外国投资者须取得必要批准:(i)外国投资者收购一家境内非外商投资企业的股本,使该境内企业转变为外商投资企业,或通过增加注册资本以认购一家境内企业的新股本,从而使该境内企业转变为外商投资企业;或(ii) 外国投资者成立一家外商投资企业,通过该企业购买并经营一家境内企业的资产,或购买一家境内企业的资产,并以该等资产注入以成立一家外商投资企业。此外,根据并购规定第11条,倘境内公司或企业,或境内自然人透过其在境外设立或控制的公司并购与其有关联或有关系的境内公司,须报商务部审批。发行人的中国法律顾问所告知,并购规定并不适用,因为(i)德信东方是由香港公司设立的外商投资企业;及(ii)并无从关连方或第三方收购集团中国公司的任何实体或资产。

      根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(「第37号通知」),中国居民必须于国家外汇管理局地方分支机构登記:(a)因投资及融资目的而向中国居民直接或间接控制的境外特殊目的公司(「境外特殊目的公司」)注入任何资产或股权之前;及此后(b) 境外特殊目的公司的任何主要变动,包括境外特殊目的公司的以下变动:(i)中国居民股东,(ii)名称,(iii)经营条款;或发生任何资本、股份转让或交換、合并或拆細。

      根据《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》(「第13号通知」),按照第37号通知接受国家外汇管理局登记的权力其后由国家外汇管理局地方分支机构转授予国内实体存放资产或权益的当地银行。发行人的中国法律顾问所告知,须遵守国家外汇管理局法规的各个人股东已于所有重大方面根据中国法律按照第37号通知(并根据第13号通知)完成登记。

      上市时间:2019-03-28保荐人:摩根士丹利亚洲有限公司/中信里昂证券资本市场有限公司

      主承销商:摩根士丹利亚洲有限公司 /中信里昂证券有限公司/中国国际金融香港证券有限公司/工银国际证券有限公司/招银国际融资有限公司

      募集资金投向:(i)约80%(或898.7百万港元)将用于核心产品以及疫苗产品线中其他主要产品的研发及商业化;(ii)约10%(或112.4百万港元)将用于临床前在研疫苗的持续研发;及(iii)约10%(或112.4百万港元)将用于营运资金及其他一般企业用途。

      根据该公司招股说明书介绍,康希诺的使命是研发、生产和商业化高质量、创新及经济实惠的疫苗。康希诺生物股份公司于2009

      亿元,创始人团队由4位曾担任跨国制药企业的高管组成。是由跨国制药企业高管团队回国创立的国家级高新技术企业,康希诺生物以在世界范围内提供预防传染病和感染病的解决方案为己任,专业从事高质量人用疫苗的研发、生产和商业化,是国内领先的高科技生物制品企业。康希诺生物建立了基于腺病毒载体疫苗技术、蛋白结构设计和重组技术、结合技术、制剂技术等四大核心技术平台,拥有多项疫苗核心知识产权及专有技术,建立了由十余个新型疫苗组成的研发管线,涵盖了对肺炎、结核病、埃博拉病毒病、脑膜炎、百白破等一系列疾病的预防,已经获得

      个新型疫苗分别在北美和中国进入临床I-III期研究,并多个候选疫苗在临床前研究当中,重组埃博拉病毒病疫苗、重组肺炎球菌蛋白疫苗及重组结核病疫苗为全球创新疫苗。其中,重组埃博拉病毒病疫苗的新药注册申请已在2017年10月获原国家食品药品监管总局批准。为了满足量产的需求,康希诺生物总建筑面积3.7万平方米的疫苗产业化基地一期已全面竣工并投入使用。该基地按照中国及世界卫生组织的标准建设,达产后可实现多个新型疫苗产品的供应,该厂房目前使公司的年原液产能达到约7,000万至8,000万剂。[31]2.主要股东[32]股东名称/姓名权益性质

      根据该公司招股说明书披露,公司于2009年1月13日在中国注册成立为外商投资企业,设立时的注册资本为10,000,000元人民币。公司的创始人Yu博士、朱博士、Qiu博士及Mao博士以其个人储蓄自筹资金成立了该公司。根据该公司与天津千睿企业管理合伙企业(有限合伙)(「天津千睿」)及天津千智企业管理合伙企业(有限合伙)(「天津千智」)于2018年5月28日订立的股份认购协议,该公司按12,801,963元人民币的封价向天津千睿发行3,299,475股股份及按4,683,742元人民币的封价向天津千智发行1,207,150股股份。天津千睿及天津千智完成股份认购后,该公司的注册股本增加至160,950,899元人民币。另外,作为对雇员所作贡献的认可并激励其进一步推动本公司发展,集团在中国成立天津千益、天津千睿及天津千智作为雇员激励计划实施平台。集团所有的业务活动均由该公司直接进行,自成立以来集团并无任何营运附属公司,集团最终于2019年3月29日以H股的形式在港交所主板上市。

      [5] 浙江开元酒店管理股份有限公司招股说明书第1页、浙江开元酒店管理股份有限公司官网。

      [27] 新东方在线] 新东方在线] 新东方在线] 新东方在线] 康希诺生物股份公司招股说明书第1页。

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